I. Tăng, giảm vốn điều lệ đối với Công ty

1. Tăng vốn điều lệ

Tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, việc tăng vốn điều lệ thông qua chào bán cổ phần như sau:

“Điều 123. Chào bán cổ phần

1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.

2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:

a) Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;

b) Chào bán cổ phần riêng lẻ;

c) Chào bán cổ phần ra công chúng.

3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.”

=> Theo đó, tăng số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán theo các hình thức sau:

- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;

- Chào bán cổ phần riêng lẻ;

- Chào bản cổ phần ra công chúng.

Việc đăng ký tăng vốn điều lệ được thực hiện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán cổ phần.

2. Giảm vốn điều lệ

Tại Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi điểm a, điểm b khoản 17 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15) công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

“Điều 112. Vốn của công ty cổ phần

5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này;

d) Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

=>Theo quy định trên, Công ty cổ phần giảm vốn điều lệ khi:

- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên.

- Công ty mua lại cổ phần đã bán

+ Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

+ Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn

- Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định.

II. Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ

1. Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn Điều lệ

- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông công ty;

- Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng trong trường hợp công ty đăng ký tăng vốn điều lệ;

- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần thành nhiều đợt để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có các giấy tờ sau đây:

- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;

-  Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;

- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

2. Trình tự thực hiện

- Bước 1: Chuẩn bị thành phần hồ sơ (theo mục 1 trên)

- Bước 2: Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở.

- Bước 3: Trong thời hạn 3 ngày làm việc, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở xem xét tính hợp lệ của hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện, cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Bước 4: Nhận kết quả.