Ⅰ. 회사의 정관 자본금 증감

1. 정관 자본금 증가

기업법 2020 제123조에 따르면, 정관 자본금 증가는 주식의 공모를 통한 방식으로 이루어진다:

“제123조. 주식의 모집

1. 주식의 모집이란 회사가 정관 자본금을 증가시키기 위하여 발행이 허용된 주식의 수 및 종류를 추가하는 것을 말한다.

2. 주식의 모집은 다음 각 호의 방식으로 실시할 수 있다:

a) 기존 주주에 대한 주식 모집;

b) 사모 방식의 주식 모집;

c) 공모 방식의 주식 모집

3. 공모 방식의 주식 모집, 상장회사 및 기타 기관의 주식 모집은 증권 관련 법률 규정에 따라 실시한다.

4. 회사는 주식 모집이 완료된 날로부터 10일 이내에 정관 자본금 변경 등록을 수행해야 한다.”

=> 이에 따라, 회사는 정관 자본금 증가를 위하여 다음과 같은 방식으로 발행이 허용된 주식의 수 및 종류를 증가시킬 수 있다:

- 기존 주주에 대한 주식 모집;

- 사모 주식 모집;

- 공모 주식 모집.

정관 자본금 증가는 주식 모집이 완료된 날로부터 10일 이내에 등기하여야 한다

2. 정관 자본금 감소

2020년 기업법 제112조 제5항(2025년 법률 제76/2025/QH15호 제1조 제17항 a·b에 의해 개정·보완됨)에 따르면, 주식회사는 다음과 같은 경우에 정관 자본금을 감소시킬 수 있다:

“제112조. 주식회사의 자본금

5. 회사는 다음 각 호의 경우에 정관 자본금을 감소시킬 수 있다:

a) 주주총회의 결의에 따라, 회사가 설립 등기일로부터 2년 이상 영업을 한 경우(영업 일시 중단 등록 기간은 제외) 회사는 주주에게 보유한 주식 비율에 따라 일부 출자금을 반환하며, 주주에게 반환한 후에도 모든 채무 및 기타 자산 관련 의무를 충분히 이행할 수 있어야 한다.

b) 회사가 본 법 제132조 및 제133조에 따라 이미 발행한 주식을 재매입하는 경우;

c) 주주가 본 법 제113조에 따라 자본금을 완납하지 않거나 기한 내에 납입하지 않은 경우;

d) 회사가 본 법 및 정관 규정에 따라 우선환급권이 있는 주식을 소유한 주주의 요구와 조건에 따라 출자금을 반환하는 경우.”

=>위 규정에 따라, 주식회사는 다음과 같은 경우에 정관 자본금을 감소시킬 수 있다:

- 주주총회의 결의에 따라, 회사가 설립 등기일로부터 2년 이상 영업을 한 경우 회사는 주주에게 보유한 주식 비율에 따라 일부 출자금을 반환한다.

- 회사가 이미 발행한 주식을 재매입하는 경우

+ 주주의 요구에 따른 주식 재매입

+ 회사의 결정에 따른 주식 재매입

- 주주가 정관 자본금을 완납하지 않거나 기한 내에 납입하지 않은 경우

- 회사가 우선환급권이 있는 주식을 소유한 주주의 요구와 조건에 따라 출자금을 반환하는 경우

II. 정관 자본금 변경 등록 절차

1. 정관 자본금 변경 등록 서류

- 기업등록 내용 변경 등록 신청서

- 회사 주주총회의 결의서 또는 결정서 사본 또는 원본

- 회사가 정관 자본금 증가 등록을 하는 경우, 증가 등록 정관 자본금에 해당하는 출자금 납입 또는 주식 인수가 완료되었음을 증명하는 서류의 원본 또는 사본;

- 투자법 규정에 따라 출자, 주식 인수, 출자지분 인수 등록 절차를 이행해야 하는 경우, 외국인 투자자 또는 외국인투자자본이 있는 경제조직의 출자, 주식 인수, 출자지분 인수에 대하여 투자등록기관이 승인한 문서의 사본

주주총회가 정관자본금 증가를 위하여 주식 모집을 여러 차례에 걸쳐 실시하기로 의결하고, 각 주식 모집이 종료된 후 이사회에 정관 자본금 증가 등록 절차를 수행하도록 위임한 경우, 정관 자본금 증가 등록 서류에는 다음의 서류가 포함되어야 한다:

- 기업등록 내용 변경 등록 신청서;

- 정관자본금 증가를 위한 주식 모집에 관한 주주총회 결의서의 사본 또는 원본(각 주식 모집 종료 후 정관 자본금 증가 등록 절차를 이사회에 위임한다는 내용과 모집 주식 수를 명시한 것);

- 각 주식 모집 종료 후 회사의 정관 자본금 증가 등록에 관한 주식회사의 이사회 결의서 또는 결정서의 사본 또는 원본;

- 투자법 규정에 따라 출자, 주식 인수, 출자지분 인수 등록 절차를 이행해야 하는 경우, 외국인 투자자 또는 외국인투자자본이 있는 경제조직의 출자, 주식 인수, 출자지분 인수에 대하여 투자등록기관이 승인한 문서의 사본.

2. 절차

- 1단계: 서류 구성 준비(상기 제1항에 따름)

- 2단계: 회사 본점 소재지를 관할하는 성급 사업자등록기관에 서류 제출

- 3단계: 회사 본점 소재지를 관할하는 성급 사업자등록기관은 영업일 기준 3일 이내에 서류의 적법성을 심사한다. 서류가 적법하지 않은 경우, 사업자등록기관은 서류의 수정·보완을 요구하는 통지를 발송한다. 서류가 요건을 충족하는 경우, 사업자 등록 증명서를 발급한다.

- 4단계: 결과 수령