I. 질문

1. 외국인 투자자(개인 또는 외국 법인)가 100% 외국인 직접투자(FDI) 기업을 설립하고, 보건소 조직은행 분야에서 사업 등록을 하고자 하는 경우.

2. 외국인 투자자가 기존에 병원(사립병원)을 보유한 베트남 기업의 지분 일부 또는 전부를 인수하여 투자하는 경우.

II. 법적 근거

- 투자법 제61/2020/QH14호 (2020/06/17);

- 기업법 제59/2020/HQ14호 (2020/06/17);

- 투자법의 일부 조항을 세부 규정하고 시행 안내하는 정부의 시행령 제31/2021/NĐ-CP호 (2021/3/26);

- 조직은행 및 인체 장기 이식 국가 조정센터의 조직과 운영**에 관한 규정하는 정부의 시행령 제56/2008/NĐ-CP호 (2008/04/29);

- 조직은행 및 인체 장기 이식 국가 조정센터의 조직과 운영**에 관한 규정하는 정부의 시행령 제56/2008/NĐ-CP호 (2008/04/29)의 일부 조항을 수정.보완하는 정부의 시행령 제118/2016/NĐ-CP호 (2016/7/22);

- WTO 약속서.

III. 분석 내용

WTO 약속서에 따라, 외국 서비스 제공자는 다음과 같은 형태로 서비스를 제공할 수 있다:

i) 100% 외국인 투자 병원 설립;

ii) 베트남 파트너와의 합작 투자 (현재 병원을 소유한 베트남 기업의 지분 일부를 인수하거나, 외국인과 베트남 측이 공동 출자하는 회사 설립);

iii) 사업 협력 계약(BCC 계약)을 통한 제공;

투자자들과의 논의 내용을 바탕으로, 본 분석서의 범위 내에서 스마일 컨설팅은 두 가지 투자 형태에 대해 심층 분석을 진행할 것이다: (i) 100% 외국인 투자 병원 설립; (ii) 베트남 파트너와의 합작 투자

1. 보건소 조직은행 분야에서 100% 외국인 투자 기업 설립

a. 설립 조건:

- 투자 자본 관련: WTO 약속서에 따라, 베트남은 외국인 투자자가 100% 외국인 투자 병원을 설립하는 방식으로 병원 서비스를 제공하는 것을 개방하기로 약속하였다. 최소 자본금 기준은 일반 병원 20,000,000 USD, 종합진료소 2,000,000 USD, 전문 진료 시설 200,000 USD이다.

- 투자자 관련: 제한 없음. 구체적으로:

+ 개인: 충분한 민사 행위 능력을 보유해야 함

+ 법인: 해외에서 사업자 등록증을 보유해야 함

- 업종 관련:

+ WTO 약속서에 따라: 베트남은 외국인 투자자가 조직은행 서비스를 제공하는 것에 대해서는 개방을 약속하지 않았으며, 외국인 투자자가 병원 서비스를 제공하는 것에 대해서만 개방을 약속한다.

+ 전문 법령에 따른 규정: 2016년 12월 18일자 시행령 제118/2016/NĐ-CP호 제1조 제1항 및 제3항은 다음과 같이 규정하고 있다:

“제1조. 시행령 제56/2008/NĐ-CP호 (2008/04/29)의 일부 조항을 수정.보완하다.

1. 다음과 같이 제2조를 수정.보완한다:

“제2조. 조직은행의 유형

조직은행은 다음 두 가지 형태로 구성된 보건 시설이다:

1. 보건 시설, 국립 또는 사립 의과대학·의약대학, 또는 인체 장기 이식 국가 조정센터의 조직 구조에 속한 조직은행(이하 “보건 시설 소속 조직은행”이라 함).

2.국가 또는 사립의 독립적인 조직 구조를 가진 조직은행(이하 “독립 조직은행”이라 함)”.

…

3. 다음과 같이 제3조를 수정.보완한다:

“제3조. 조직은행 설립

1. 기관, 단체, 개인은 규정에 따른 조건을 충족하는 경우 조직은행을 설립할 권리를 가진다.

2.국가 조직은행 설립의 조건, 권한, 절차는 2012년 6월 28일자 시행령 제55/2012/NĐ-CP호 (공립 보건 단위의 설립, 조직 개편, 해산 규정)에 따른다.

3.사립 조직은행 설립의 조건, 권한, 절차는 기업법 및 기업법 시행을 위한 관련 세부 규정에 따른다.”

=> 평가: 외국인 투자자가 조직은행을 설립하는 경우, 독립적인 운영 등록은 불가능하며 병원 소속 조직은행 형태로만 병원 서비스를 제공할 수 있다.

- 사업 수행 장소: 투자자는 병원 설립 프로젝트를 등록하기 위해 다음 중 하나의 형태를 선택할 수 있다:

+ 병원 설립 조건을 충족하는 장소와 임대 계약 체결;

+ 병원 건설을 직접 수행할 수 있는 기능을 갖춘 기관·단체로부터 토지 임대. 참고: 두 번째 형태는 지역 계획과의 적합성 문제로 인해 시간과 절차가 더 복잡하게 소요될 수 있다.

b.절차

1단계: 투자 등록증 발급 신청

순서	항목	내용
1	준비 필수 서류	- 투자자 법적 자격 증명 서류: + 개인 투자자: 투자자 여권 (공증 및 영사 인증본); + 법인 투자자: 사업자 등록증; 법적 대표자의 여권; - 투자자 재무 능력 증명 서류: + 개인 투자자: 프로젝트 출자금에 해당하는 계좌 잔액 증명서; 프로젝트에서 차입 자금을 사용할 경우, 차입금 부분에 대해 보증하는 금융기관의 신용 보증서 + 법인 투자자: 최근 2년간 재무제표; 프로젝트에서 차입 자금을 사용할 경우, 차입금 부분에 대해 보증하는 금융기관의 신용 보증서 - 토지 사용권 서류 또는 투자 프로젝트 수행 장소 사용 권리 관련 서류: 예: 장소 임대 계약서 또는 토지에 부속된 자산 매매 계약서 등 - 법적 대표자의 여권 참고: i) 외국 서류의 경우 공증 및 영사 확인 필요 ii) 투자자가 주식회사를 설립하는 경우 최소 3인 이상의 주주 필요
2	담당 기관	하노이시 계획투자부
3	진행 절차	- 담당 기관: 계획투자부 - 전문 분야 관리 범위 내 의견 제시 기관: 산업부, 계획투자부, 보건부 등 - 처리 기한: 각 부처/기관의 의견에 따라 결정되나, 의견 회신에 소요되는 시간에 따라 처리 기간이 3개월 이상 소요될 수 있음

2단계: 사업 등록 절차 진행

순서	항목	내용
1	준비 필수 서류	- 소유자(개인)의 여권 또는 외국인 투자자(법인)의 사업자 등록증 - 법적 대표자의 여권 - 1단계에서 발급된 투자 등록 증명서 투자자가 주식회사를 설립하는 경우 최소 3인 이상의 주주가 필요
2	담당 기관	하노이시 계획투자부 소속 사업 등기소
3	진행 절차	영업일 10일

3단계: 투자 계좌 개설 – 베트남으로의 투자 자금 송금을 위한 기초 마련한다. 규정에 따라, 외국인 투자 자본이 포함된 프로젝트의 경우 투자 자금 송금은 반드시 투자 계좌를 통해 이루어져야 한다.

4단계: 관련 하위 허가증 발급 절차 진행 (병원 운영 허가, 조직은행 허가 등) 참고: 이 절차는 이후 단계에서 안내 예정이다.

2. 베트남 측 파트너와의 합작 투자 – 베트남 기업의 지분 일부 또는 전부 인수(전 지분 인수 및 일부 지분 인수 모두 적용)

a. 조건:

2020년 투자법 제26조 제2항 a에 따른 규정:

“1. 경제 조직의 지분 출자, 주식 취득, 지분 인수하는 투자자는 조건을 충족하고, 각 경제조직의 유형에 상응하는 법률의 규정에 따라 구성원 및 주주 변경 절차를 이행해야 한다.

2.외국인 투자자는 다음 각 경우에 해당하는 경우, 구성원이나 주주를 변경하기 전에 경제조직의 지분 출자, 주식 매수, 지분 양수 등록 절차를 수행한다:

a) 외국인 투자자가 시장 접근이 조건부인 업종의 경제 조직에서 지분 출자, 주식 취득, 지분 인수를 통해 외국인 소유 비율을 증가시키는 경우…

- 기업 등록 내용 변경 절차를 수행하기 전에 지분 출자, 주식 취득, 지분 인수 등록 절차를 이행해야 한다.

- 베트남 기업이 조직은행 분야 병원을 운영하는 경우 사업 조건:

+ 투자 자본: 병원 최소 투자금 20,000,000 USD, 종합진료소(polyclinic) 2,000,000 USD, 전문 진료 시설 200,000 USD

+ 기관 의견 및 승인: 지분 출자 또는 취득 승인 과정에서 산업무역부, 보건부, 계획투자부(필요 시)의 의견과 승인을 받아야 함

b.절차:

1단계: 지분 출자 또는 지분 인수 절차 진행

순서	항목	내용
1	준비 필수 서류	- 투자자 법적 자격 증명 서류: + 개인 투자자: 투자자 여권 (공증 및 영사 인증본); + 법인 투자자: 사업자 등록증; 법적 대표자의 여권; - 투자자 재무 능력 증명 서류: + 개인 투자자: 프로젝트 출자금에 해당하는 계좌 잔액 증명서; 프로젝트에서 차입 자금을 사용할 경우, 차입금 부분에 대해 보증하는 금융기관의 신용 보증서 + 법인 투자자: 최근 2년간 재무제표; 프로젝트에서 차입 자금을 사용할 경우, 차입금 부분에 대해 보증하는 금융기관의 신용 보증서 - 외국인 투자자와 지분 출자, 주식 취득, 지분 인수를 받는 경제 조직 간의 지분 출자·주식 취득·지분 인수 관련 합의서
2	담당 기관	하노이시 계획투자부
3	진행 절차	- 하노이시 계획투자부에 서류 제출, 계획투자부는 15영업일 이내에 서류를 심사 - 관련 부처 의견 요청: 보건부, 산업무역부, 계획투자부(필요 시)에 의견서 제출 - 계획투자부는 의견서를 제출받은 기관으로부터 승인 문서를 받은 경우, 지분 출자·주식 취득 승인 통보서를 발급

2단계: 시행 규칙 제06/2019/TT-NHNN호의 제5조에 따라 베트남 상업은행에 투자 계좌 개설

3단계: 외국인 투자자는 지분 출자·주식 취득 승인 통보서에 따라 투자 계좌로 자금 송금

지분/주식 양도 계약 금액 지급은 반드시 투자 계좌를 통해 이루어져야 하며, 거래 계좌를 통해서는 불가

4단계: 기업 등록 내용 변경 절차 진행

순서	항목	내용
1	준비 필수 서류	- 투자자 법적 자격 확인 서류: - 계획투자부에서 발급한 지분 출자·주식 취득 승인 통보서 - 주식 양도/지분 양도 계약서 - 송금 증빙 서류
2	담당 기관	하노이시 계획투자부 소속 사업 등기소
3	진행 절차	영업일 10일

5단계: 주식·지분 양도자는 양도 활동에서 발생하는 법인세 및 개인소득세를 규정에 따라 신고·납부해야 한다.

참고: 병원 투자 프로젝트에 대한 투자 등록증 발급 관련

2020년 투자법 제37조 제2항에 따르면, 외국인 투자자가 경제 조직의 지분 출자, 주식 취득, 지분 인수 방식으로 투자하는 경우 투자 등록증 발급 대상이 아니다.

다만, 해당 베트남 기업이 이미 투자 프로젝트 및/또는 투자 승인 계획을 가진 경우, 외국인 투자자가 주식·지분 취득 절차를 완료한 후, 베트남 기업(주식·지분 양도 기업)이 2020년 투자법 제37조 제1항 b에 따라 투자 등록증 발급 절차를 진행한다.

3. 베트남 및 외국인 공동 출자를 통한 신규 병원 설립

이 절차는 100% 외국인 투자 회사 설립 시 적용되는 규정과 절차를 동일하게 적용하며, 본 보고서 1장에서 설명한 내용과 동일하다.